中国证券监督治理委员会令 

第　53　号 

　　《上市公司沉大资产沉组治理法子》已经2008年3月24日中国证券监督治理委员会第224次主席办公会议审议通过，，，，，，，，现予颁布，，，，，，，，自2008年5月18日起执行。。。。。。 
　　　　　　　　　　　　　　　 　　中国证券监督治理委员会主席：尚福林 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　二○○八年四月十六日 

  

上市公司沉大资产沉组治理法子 

第一章　总　　则 

　　第一条　为了规范上市公司沉大资产沉组行为，，，，，，，，保；；；；；ど鲜泄竞屯蹲收叩暮戏ㄈɡ，，，，，，，，推进上市公司质量不休提高，，，，，，，，守护证券市场秩序和社会公共利益，，，，，，，，凭据《公司法》、《证券法》等司法、行政律例的划定，，，，，，，，造订本法子。。。。。。 
　　第二条　本法子合用于上市公司及其控股或者节造的公司在日常经营活动之表采办、销售资产或者通过其他方式进行资产买卖达到划定的比例，，，，，，，，导致上市公司的主交易务、资产、收入产生沉大变动的资产买卖行为（以下简称沉大资产沉组）。。。。。。 
　　上市公司刊行股份采办资产该当切合本法子的划定。。。。。。 
　　上市公司依照经中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）核准的刊行证券文件披露的召募资金用处，，，，，，，，使用召募资金采办资产、对表投资的行为，，，，，，，，不合用本法子。。。。。。 
　　第三条　任何单元和幼我不得利用沉大资产沉组侵害上市公司及其股东的合法权利。。。。。。 
　　第四条　上市公司执行沉大资产沉组，，，，，，，，有关各方必须实时、平正地披露或者提供信息，，，，，，，，保障所披露或者提供信息的真实、正确、齐全，，，，，，，，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏。。。。。。 
　　第五条　上市公司的董事、监事和高级治理人员在沉大资产沉组活动中，，，，，，，，该当恳切守信、勤勉尽责，，，，，，，，守护公司资产的安全，，，，，，，，保；；；；；す竞驼龉啥暮戏ㄈɡ。。。。。。 
　　第六条　为沉大资产沉组提供服务的证券服务机构和人员，，，，，，，，该当遵守司法、行政律例和中国证监会的有关划定，，，，，，，，遵循本行业公认的业务尺度和路德规范，，，，，，，，严格推广职责，，，，，，，，不得谋取不正当利益，，，，，，，，并该当对其所造作、出具文件的真实性、正确性和齐全性承担责任。。。。。。 
　　第七条　任何单元和幼我对所知悉的沉大资产沉组信息在依法披露前负有保密使命。。。。。。 
　　不容任何单元和幼我利用沉大资产沉组信息从事黑幕买卖、把持证券市场等违法活动。。。。。。 
　　第八条　中国证监会依法对上市公司沉大资产沉组行为进行监管。。。。。。 
　　第九条　中国证监会在刊行审核委员会中设立上市公司并购沉组审核委员会（以下简称并购沉组委），，，，，，，，以投票方式对提交其审议的沉大资产沉组申请进行表决，，，，，，，，提出审鉴定见。。。。。。 

第二章　沉大资产沉组的准则和尺度 

　　第十条　上市公司执行沉大资产沉组，，，，，，，，该当切合下列要求： 
　。。。。。。ㄒ唬┣泻瞎炔嫡策和有关环境保；；；；；ぁ⒌仄ぶ卫怼⒎绰⒍系人痉ê托姓律例的划定；；；；；； 
　。。。。。。ǘ）不会导致上市公司不切合资票上市前提；；；；；； 
　。。。。。。ㄈ┏链笞什磷樗婕暗淖什酃，，，，，，，，不存在侵害上市公司和股东合法权利的情景；；；；；； 
　。。。。。。ㄋ模┏链笞什磷樗婕暗淖什ㄊ羟宄，，，，，，，，资产过户或者转移不存在司法阻碍，，，，，，，，有关债权债务处置合法；；；；；； 
　。。。。。。ㄎ澹┯欣谏鲜泄炯忧砍中芰，，，，，，，，不存在可能导致上市公司沉组后重要资产为现金或者无具体经交易务的情景；；；；；； 
　。。。。。。┯欣谏鲜泄驹谝滴瘛⒆什⒉普、人员、机构等方面与现实节造人及其关联人维持独立，，，，，，，，切合中国证监会关于上市公司独立性的有关划定；；；；；； 
　。。。。。。ㄆ撸┯欣谏鲜泄拘纬苫蛘呶纸∪行У姆ㄈ酥卫斫峁。。。。。。 
　　第十一条　上市公司及其控股或者节造的公司采办、销售资产，，，，，，，，达到下列尺度之一的，，，，，，，，组成沉大资产沉组： 
　。。。。。。ㄒ唬┎砂臁⑾鄣淖什芏钫忌鲜泄咀罱桓龉苷誓甓染蠹频墓椴⒉普管帐汇报期末资产总额的比例达到50%以上；；；；；； 
　。。。。。。ǘ）采办、销售的资产在最近一个管帐年度所产生的交易收入占上市公司同期经审计的归并财政管帐汇报交易收入的比例达到50%以上；；；；；； 
　。。。。。。ㄈ┎砂臁⑾鄣淖什欢钫忌鲜泄咀罱桓龉苷誓甓染蠹频墓椴⒉普管帐汇报期末净资产额的比例达到50%以上，，，，，，，，且超过5000万元人民币。。。。。。 
　　采办、销售资产未达到前款划定尺度，，，，，，，，但中国证监会发现存在可能侵害上市公司或者投资者合法权利的沉大问题的，，，，，，，，能够凭据审慎监管准则责令上市公司依照本法子的划定补充披露有关信息、暂停买卖并报送申请文件。。。。。。 
　　第十二条　推算前条划定的比例时，，，，，，，，该当遵守下列划定： 
　。。。。。。ㄒ唬┎砂斓淖什扇ǖ，，，，，，，，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，，，，，，，，交易收入以被投资企业的交易收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，，，，，，，，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；；；；；；销售的资产为股权的，，，，，，，，其资产总额、交易收入以及资产净额别离以被投资企业的资产总额、交易收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。。。。。。 
　　采办股权导致上市公司获得被投资企业控股权的，，，，，，，，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，，，，，，，，交易收入以被投资企业的交易收入为准，，，，，，，，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；；；；；；销售股权导致上市公司失落被投资企业控股权的，，，，，，，，其资产总额、交易收入以及资产净额别离以被投资企业的资产总额、交易收入以及净资产额为准。。。。。。 
　。。。。。。ǘ）采办的资产为非股权资产的，，，，，，，，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，，，，，，，，资产净额以有关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；；；；；；销售的资产为非股权资产的，，，，，，，，其资产总额、资产净额别离以该资产的账面值、有关资产与负债账面值的差额为准；；；；；；该非股权资产不涉及负债的，，，，，，，，不合用前条第一款第（三）项划定的资产净额尺度。。。。。。 
　。。。。。。ㄈ┥鲜泄就辈砂臁⑾圩什，，，，，，，，该当别离推算采办、销售资产的有关比例，，，，，，，，并以二者中比例较高者为准。。。。。。 
　。。。。。。ㄋ模┥鲜泄驹12个月内陆续对统一或者有关资产进行采办、销售的，，，，，，，，以其累计数别离推算相应数额，，，，，，，，但已依照本法子的划定报经中国证监会核准的资产买卖行为，，，，，，，，毋庸纳入累计推算的领域。。。。。。 
　　买卖标的资产属于统一买卖方所有或者节造，，，，，，，，或者属于一样或者相近的业务领域，，，，，，，，或者中国证监会认定的其他情景下，，，，，，，，能够认定为统一或者有关资产。。。。。。 
　　第十三条　本法子第二条所称通过其他方式进行资产买卖，，，，，，，，蕴含： 
　。。。。。。ㄒ唬┯胨诵律杵笠怠⒍砸焉枇⒌钠笠翟鲎驶蛘呒踝剩；；；；； 
　。。。。。。ǘ）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；；；；；； 
　。。。。。。ㄈ┙邮芨绞姑淖什牖蛘叨员砭柙什；；；；； 
　。。。。。。ㄋ模┲泄ぜ嗷崞揪萆笊骷喙茏荚蛉隙ǖ钠渌榫。。。。。。 
　　上述资产买卖内容上组成采办、销售资产，，，，，，，，且依照本法子划定的尺度推算的有关比例达到50%以上的，，，，，，，，该当依照本法子的划定推广信息披露等有关使命并报送申请文件。。。。。。 

第三章　沉大资产沉组的法式 

　　第十四条　上市公司与买卖对方就沉大资产沉组事宜进行初步协商时，，，，，，，，该当立即采取必要且充分的保密措施，，，，，，，，造订严格有效的保密造度，，，，，，，，限造有关敏感信息的知悉领域。。。。。。上市公司及买卖对方礼聘证券服务机构的，，，，，，，，该当立即与所礼聘的证券服务机构签署保密和谈。。。。。。 
　　上市公司关于沉大资产沉组的董事会决定布告前，，，，，，，，有关信息已在媒体上传布或者公司股票买卖出现异常颠簸的，，，，，，，，上市公司该当立即将有关打算、规划或者有关事项的近况以及有关进展情况微风险成分蹬阻以布告，，，，，，，，并依照有关信息披露规定办理其他有关事宜。。。。。。 
　　第十五条　上市公司该当礼聘独立财政照拂、律师事务所以及拥有有关证券业务资格的管帐师事务所等证券服务机构就沉大资产沉组出具定见。。。。。。 
　　独立财政照拂和律师事务所该当审慎核查沉大资产沉组是否组成关联买卖，，，，，，，，并凭据核查确认的有关事实发批注确定见。。。。。。沉大资产沉组涉及关联买卖的，，，，，，，，独立财政照拂该当就本次沉组对上市公司非关联股东的影响发批注确定见。。。。。。 
　　资产买卖定价以资产评估了局为凭据的，，，，，，，，上市公司该当礼聘拥有有关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估汇报。。。。。。 
　　证券服务机构在其出具的定见当选取其他证券服务机构或者人员的专业定见的，，，，，，，，依然该当进行尽职调查，，，，，，，，审慎核查其选取的专业定见的内容，，，，，，，，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业定见所形成的结论掌管。。。。。。 
　　第十六条　上市公司及买卖对方与证券服务机构签定聘用合同后，，，，，，，，非因正当事由不得更换证券服务机构。。。。。。确有正当事由必要更换证券服务机构的，，，，，，，，该当在申请资猜中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述定见。。。。。。 
　　第十七条　上市公司采办资产的，，，，，，，，该当提供拟采办资产的盈利预测汇报。。。。。。上市公司拟进行本法子第二十七条第一款第（一）、（二）项划定的沉大资产沉组以及刊行股份采办资产的，，，，，，，，还该当提供上市公司的盈利预测汇报。。。。。。盈利预测汇报该当经拥有有关证券业务资格的管帐师事务所审核。。。。。。 
　　上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测汇报的，，，，，，，，该当注明原因，，，，，，，，在上市公司沉大资产沉组汇报书（或者刊行股份采办资产汇报书，，，，，，，，下同）中作出出格风险提醒，，，，，，，，并在治理层会商与分析部门就本次沉组对上市公司持续经营能力和将来发展远景的影响进行具体分析。。。。。。 
　　第十八条　沉大资产沉组中有关资产以资产评估了局作为定价凭据的，，，，，，，，资产评估机构准则上该当采取两种以上评估步骤进行评估。。。。。。 
　　上市公司董事会该当对评估机构的独立性、评估如果前提的合理性、评估步骤与评估主张的有关性以及评估定价的公允性发批注确定见。。。。。。上市公司独立董事该当对评估机构的独立性、评估如果前提的合理性和评估定价的公允性颁发独立定见。。。。。。 
　　第十九条　上市公司进行沉大资产沉组，，，，，，，，该当由董事会依法作出决定，，，，，，，，并提交股东大会核准。。。。。。 
　　上市公司董事会该当就沉大资产沉组是否组成关联买卖作出明确判断，，，，，，，，并作为董事会决定事项予以披露。。。。。。 
　　上市公司独立董事该当在充分相识有关信息的基础上，，，，，，，，就沉大资产沉组颁发独立定见。。。。。。沉大资产沉组组成关联买卖的，，，，，，，，独立董事能够另施礼聘独立财政照拂就本次买卖对上市公司非关联股东的影响颁发定见。。。。。。上市公司该当积极共同独立董事调阅有关资料，，，，，，，，并通过铺排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，，，，，，，，为独立董事推广职责提供必要的支持和方便。。。。。。 
　　第二十条　上市公司该当在董事会作出沉大资产沉组决定后的次一工作日至少披露下列文件，，，，，，，，同时抄报上市公司地点地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）： 
　。。。。。。ㄒ唬┒禄峋龆岸懒⒍碌亩；；；；； 
　。。。。。。ǘ）上市公司沉大资产沉组预案。。。。。。 
　　本次沉组的沉大资产沉组汇报书、独立财政照拂汇报、司法定见书以及沉组涉及的审计汇报、资产评估汇报和经审核的盈利预测汇报至迟该当与召开股东大会的通知同时布告。。。。。。 
　　本条第一款第（二）项及第二款划定的信息披露文件的内容与体式另行划定。。。。。。 
　　上市公司该当在至少一种中国证监会指定的报刊布告董事会决定、独立董事的定见和沉大资产沉组汇报书提要，，，，，，，，并该当在证券买卖所网站全文披露沉大资产沉组汇报书及有关证券服务机构的汇报或者定见。。。。。。 
　　第二十一条　上市公司股东大会就沉大资产沉组作出的决定，，，，，，，，至少该当蕴含下列事项： 
　。。。。。。ㄒ唬┍敬纬链笞什磷榈姆绞健⒙蚵舯甑暮吐蚵舳苑剑；；；；； 
　。。。。。。ǘ）买卖价值或者价值区间；；；；；； 
　。。。。。。ㄈ┒鄯绞交蛘叨燮揪荩；；；；； 
　。。。。。。ㄋ模┯泄刈什远刍既罩两桓钊掌诩渌鹨娴墓槭簦；；；；； 
　。。。。。。ㄎ澹┯泄刈什炖砣ㄊ糇频暮贤姑臀ピ荚鹑危；；；；； 
　。。。。。。┚龆ǖ挠行冢；；；；； 
　。。。。。。ㄆ撸┒远禄岚炖肀敬纬链笞什磷槭胡说木咛迨谌ǎ；；；；； 
　。。。。。。ò耍┢渌匾魅返氖孪。。。。。。 
　　第二十二条　上市公司股东大会就沉大资产沉组事项作出决定，，，，，，，，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。。。。。。 
　　上市公司沉大资产沉组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，，，，，，，，股东大会就沉大资产沉组事项进行表决时，，，，，，，，关联股东该当回避表决。。。。。。 
　　买卖对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成和谈或者默契，，，，，，，，可能导致上市公司的现实节造权产生变动的，，，，，，，，上市公司控股股东及其关联人该当回避表决。。。。。。 
　　上市公司就沉大资产沉组事宜召开股东大会，，，，，，，，该当以现场会议大局召开，，，，，，，，并该当提供网络投票或者其他合法方式为股东参与股东大会提供方便。。。。。。 
　　第二十三条　上市公司该当在股东大会作出沉大资产沉组决定后的次一工作日布告该决定，，，，，，，，并依照中国证监会的有关划定假造申请文件，，，，，，，，委托独立财政照拂在3个工作日内向中国证监会申报，，，，，，，，同时抄报派出机构。。。。。。 
　　第二十四条　上市公司整个董事、监事、高级治理人员该当出具承诺，，，，，，，，保障沉大资产沉组申请文件不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏。。。。。。 
　　第二十五条　中国证监会遵循法定前提和法定法式对沉大资产沉组申请作出予以核准或者不予核准的决定。。。。。。 
　　中国证监会在审核期间提出反馈定见要求上市公司作出版面诠释、注明的，，，，，，，，上市公司该当自收到反馈定见之日起30日内提供书面回复定见，，，，，，，，独立财政照拂该当共同上市公司提供书面回复定见。。。。。。逾期未提供的，，，，，，，，上市公司该当在到期日的次日就本次沉大资产沉组的进展情况及未能实时提供回复定见的具体原因蹬阻以布告。。。。。。 
　　第二十六条　中国证监会审核期间，，，，，，，，上市公司拟对买卖对象、买卖标的、买卖价值等作出调换，，，，，，，，组成对沉组规划沉大调整的，，，，，，，，该当在董事会表决通过后沉新提交股东大会审议，，，，，，，，并依照本法子的划定向中国证监会沉新报送沉大资产沉组申请文件，，，，，，，，同时作出布告。。。。。。 
　　在中国证监会审核期间，，，，，，，，上市公司董事会决定终止或者撤回本次沉大资产沉组申请的，，，，，，，，该当注明原因，，，，，，，，予以布告，，，，，，，，并依照公司章程的划定提交股东大会审议。。。。。。 
　　第二十七条　上市公司沉大资产沉组存鄙人列情景之一的，，，，，，，，该当提交并购沉组委审核： 
　。。。。。。ㄒ唬┥鲜泄鞠圩什淖芏詈筒砂熳什淖芏钫计渥罱桓龉苷誓甓染蠹频墓椴⒉普管帐汇报期末资产总额的比例均达到70%以上；；；；；； 
　。。。。。。ǘ）上市公司销售全数经营性资产，，，，，，，，同时采办其他资产；；；；；； 
　。。。。。。ㄈ┲泄ぜ嗷嵩谏蠛酥幸晕匾峤徊⒐撼磷槲蠛说钠渌榫。。。。。。 
　　沉大资产沉组不存在前款划定情景，，，，，，，，但存鄙人列情景之一的，，，，，，，，上市公司能够向中国证监会申请将本次沉组规划提交并购沉组委审核： 
　。。。。。。ㄒ唬┥鲜泄静砂斓淖什泻媳痉ㄗ拥谒氖颂趸ǖ钠肴堤迩乙导ū匾Ｄ馔扑愕模；；；；； 
　。。。。。。ǘ）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈定见暗示异议的。。。。。。 
　　第二十八条　上市公司在收到中国证监会关于召开并购沉组委工作会议审核其沉大资产沉组申请的通知后，，，，，，，，该当立即予以布告，，，，，，，，并申请办理并购沉组委工作会议期间直至其表决了局披露前的停牌事宜。。。。。。 
　　上市公司在收到并购沉组委关于其沉大资产沉组申请的表决了局后，，，，，，，，该当在次一工作日布告表决了局并申请复牌。。。。。。布告该当注明，，，，，，，，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行布告。。。。。。 
　　第二十九条　上市公司收到中国证监会就其沉大资产沉组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，，，，，，，，该当在次一工作日予以布告。。。。。。 
　　中国证监会予以核准的，，，，，，，，上市公司该当在布告核准决定的同时，，，，，，，，依照有关信息披露准则的划定补充披露有关文件。。。。。。 
　　第三十条　中国证监会核准上市公司沉大资产沉组申请的，，，，，，，，上市公司该当实时执行沉组规划，，，，，，，，并于执行结束之日起3个工作日内假造执行情况汇报书，，，，，，，，向中国证监会及其派出机构、证券买卖所提交书面汇报，，，，，，，，并予以布告。。。。。。 
　　上市公司礼聘的独立财政照拂和律师事务所该当对沉大资产沉组的执行过程、资产过户事宜和有关后续事项的合规性及风险进行核查，，，，，，，，发批注确的结论性定见。。。。。。独立财政照拂和律师事务所出具的定见该当与执行情况汇报书同时汇报、布告。。。。。。 
　　第三十一条　自收到中国证监会核准文件之日起60日内，，，，，，，，本次沉大资产沉组未执行结束的，，，，，，，，上市公司该当于期满后次一工作日将施前进展情况汇报中国证监会及其派出机构，，，，，，，，并予以布告；；；；；；尔后每30日该当布告一次，，，，，，，，直至执行结束。。。。。。超过12个月未执行结束的，，，，，，，，核准文件失效。。。。。。 
　　第三十二条　上市公司在执行沉大资产沉组的过程中，，，，，，，，产生司法、律例要求披露的沉大事项的，，，，，，，，该当实时向中国证监会及其派出机构汇报。。。。。。该事项导致本次沉组产生内容性改观的，，，，，，，，须沉新报经中国证监会核准。。。。。。 
　　第三十三条　凭据本法子第十七条划定提供盈利预测汇报的，，，，，，，，上市公司该当在沉大资产沉组执行结束后的有关年度汇报中单独披露上市公司及有关资产的现实盈利数与利润预测数的差距情况，，，，，，，，并由管帐师事务所对此出具专项审鉴定见。。。。。。 
　　资产评估机构采取收益现值法、如果开发法等基于将来收益预期的估值步骤对拟采办资产进行评估并作为定价参考凭据的，，，，，，，，上市公司该当在沉大资产沉组执行结束后3年内的年度汇报中单独披露有关资产的现实盈利数与评估汇报中利润预测数的差距情况，，，，，，，，并由管帐师事务所对此出具专项审鉴定见；；；；；；买卖对方该当与上市公司就有关资产现实盈利数不及利润预测数的情况签定明确可行的赔偿和谈。。。。。。 
　　第三十四条　上市公司沉大资产沉组产生下列情景的，，，，，，，，独立财政照拂该当实时出具核查定见，，，，，，，，向中国证监会及其派出机构汇报，，，，，，，，并予以布告： 
　。。。。。。ㄒ唬┲泄ぜ嗷嶙鞒龊俗季龆ㄇ，，，，，，，，上市公司对买卖对象、买卖标的、买卖价值等作出调换，，，，，，，，组成对原沉组规划沉大调整的；；；；；； 
　。。。。。。ǘ）中国证监会作出核准决定后，，，，，，，，上市公司在执行沉组过程中产生沉大事项，，，，，，，，导致原沉组规划产生内容性改观的；；；；；； 
　　第三十五条　独立财政照拂该当依照中国证监会的有关划定，，，，，，，，对执行沉大资产沉组的上市公司推广持续督导职责。。。。。。持续督导的期限自中国证监会核准本次沉大资产沉组之日起，，，，，，，，该当不少于一个管帐年度。。。。。。 
　　第三十六条　独立财政照拂该当结合上市公司沉大资产沉组昔时和执行结束后的第一个管帐年度的年报，，，，，，，，自年报披露之日起15日内，，，，，，，，对沉大资产沉组执行的下列事项出具持续督导定见，，，，，，，，向派出机构汇报，，，，，，，，并予以布告： 
　。。。。。。ㄒ唬┞蚵糇什慕桓痘蛘吖榭觯；；；；； 
　。。。。。。ǘ）买卖各方当事人承诺的推广情况；；；；；； 
　。。。。。。ㄈ┯げ獾氖到隹觯；；；；； 
　。。。。。。ㄋ模┲卫聿慊嵘逃敕治霾棵盘峒暗母飨钜滴竦姆⒄故咀矗；；；；； 
　。。。。。。ㄎ澹┕局卫斫峁褂朐诵星榭觯；；；；； 
　。。。。。。┯胍寻洳嫉某磷楣婊嬖诓罹嗟钠渌孪。。。。。。 

第四章　沉大资产沉组的信息治理 

　　第三十七条　上市公司谋划、执行沉大资产沉组，，，，，，，，有关信息披露使命人该当平正地向所有投资者披露可能对上市公司股票买卖价值产生较大影响的有关信息（以下简称股价敏感信息），，，，，，，，不得有选择性地向特定对象提前泄露。。。。。。 
　　第三十八条　上市公司的股东、现实节造人以及参加沉大资产沉组谋划、论证、决策等环节的其他有关机构和人员，，，，，，，，该当实时、正确地向上市公司传递有关信息，，，，，，，，并共同上市公司实时、正确、齐全地进行披露。。。。。。上市公司获悉股价敏感信息的，，，，，，，，该当实时向证券买卖所申请停牌并披露。。。。。。 
　　第三十九条　上市公司及其董事、监事、高级治理人员，，，，，，，，沉大资产沉组的买卖对方及其关联方，，，，，，，，买卖对方及其关联方的董事、监事、高级治理人员或者重要掌管人，，，，，，，，买卖各方礼聘的证券服务机构及其从业人员，，，，，，，，参加沉大资产沉组谋划、论证、决策、审批等环节的有关机构和人员，，，，，，，，以及因嫡系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他有关机构和人员，，，，，，，，在沉大资产沉组的股价敏感信息依法披露前负有保密使命，，，，，，，，不容利用该信息进行黑幕买卖。。。。。。 
　　第四十条　上市公司谋划沉大资产沉组事项，，，，，，，，该当具体纪录谋划过程中每一具体环节的进展情况，，，，，，，，蕴含商议有关规划、形成有关意向、签署有关和谈或者意向书的具体功夫、地址、参加机构和人员、商议和决定内容等，，，，，，，，造作书面的买卖过程备忘录并予以安妥保留。。。。。。参加每一具体环节的所有人员该当即时在备忘录上署名确认。。。。。。 
　　上市公司预计谋划中的沉大资产沉组事项难以保密或者已经泄露的，，，，，，，，该当实时向证券买卖所申请停牌，，，，，，，，直至真实、正确、齐全地披露有关信息。。。。。。停牌期间，，，，，，，，上市公司该当至少每周颁布一次事务进展情况布告。。。。。。 
　　上市公司股票买卖价值因沉大资产沉组的市场传闻产生异常颠簸时，，，，，，，，上市公司该当实时向证券买卖所申请停牌，，，，，，，，核实有无影响上市公司股票买卖价值的沉组事项并予以澄清，，，，，，，，不得以有关事项存在不确定性为由不推广信息披露使命。。。。。。 

第五章　刊行股份采办资产的出格划定 

　　第四十一条　上市公司刊行股份采办资产，，，，，，，，该当切合下列划定： 
　。。。。。。ㄒ唬┯欣谔岣呱鲜泄咀什柿俊⒏纳乒静普情况和加强持续盈利能力；；；；；；有利于上市公司削减关联买卖和预防同业竞争，，，，，，，，加强独立性；；；；；； 
　。。。。。。ǘ）上市公司最近一年及一期财政管帐汇报被注册管帐师出具无保留定见审计汇报；；；；；；被出具保留定见、否定定见或者无法暗示定见的审计汇报的，，，，，，，，须经注册管帐师专项核查确认，，，，，，，，该保留定见、否定定见或者无法暗示定见所涉及事项的沉大影响已经解除或者将通过本次买卖予以解除；；；；；； 
　。。。。。。ㄈ┥鲜泄究泄煞菟砂斓淖什，，，，，，，，该当为权属清澈的经营性资产，，，，，，，，并能在约定期限内办理结束权属转移手续；；；；；； 
　。。。。。。ㄋ模┲泄ぜ嗷峄ǖ钠渌疤。。。。。。 
　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开刊行的股份后，，，，，，，，上市公司用统一次非公开刊行所召募的资金向该特定对象采办资产的，，，，，，，，视同上市公司刊行股份采办资产。。。。。。 
　　第四十二条　上市公司刊行股份的价值不得低于本次刊行股份采办资产的董事会决定布告日前20个买卖日公司股票买卖均价。。。。。。 
　　前款所称买卖均价的推算公式为：董事会决定布告日前20个买卖日公司股票买卖均价＝决定布告日前20个买卖日公司股票买卖总额/决定布告日前20个买卖日公司股票买卖总量。。。。。。 
　　第四十三条　特定对象以资产认购而获得的上市公司股份，，，，，，，，自股份刊行实现之日起12个月内不得让渡；；；；；；属于下列情景之一的，，，，，，，，36个月内不得让渡： 
　。。。。。。ㄒ唬┨囟ǘ韵笪鲜泄究毓晒啥⑾质到谠烊嘶蛘咂浣谠斓墓亓耍；；；；； 
　。。。。。。ǘ）特定对象通过认购本次刊行的股份获得上市公司的现实节造权；；；；；； 
　。。。。。。ㄈ┨囟ǘ韵蠡竦帽敬慰械墓煞菔，，，，，，，，对其用于认购股份的资产持续占有权利的功夫不及12个月。。。。。。 
　　第四十四条　上市公司申请刊行股份采办资产，，，，，，，，该当提交并购沉组委审核。。。。。。 
　　第四十五条　上市公司刊行股份采办资产导致特定对象持有或者节造的股份达到法定比例的，，，，，，，，该当依照《上市公司收购治理法子》（证监会令第35号）的划定推广有关使命。。。。。。 
　　特定对象因认购上市公司刊行股份导致其持有或者节造的股份比例超过30%或者在30%以上持续增长，，，，，，，，且上市公司股东大会赞成其免于发出要约的，，，，，，，，能够在上市公司向中国证监会报送刊行股份申请的同时，，，，，，，，提出豁免要约使命的申请。。。。。。 
　　第四十六条　中国证监会核准上市公司刊行股份采办资产的申请后，，，，，，，，上市公司该当实时执行。。。。。。向特定对象采办的有关资产过户至上市公司后，，，，，，，，上市公司礼聘的独立财政照拂和律师事务所该当对资产过户事宜和有关后续事项的合规性及风险进行核查，，，，，，，，并发批注确定见。。。。。。上市公司该当在有关资产过户实现后3个工作日内就过户情况作出布告，，，，，，，，并向中国证监会及其派出机构提交书面汇报，，，，，，，，布告和汇报中该当蕴含独立财政照拂和律师事务所的结论性定见。。。。。。 
　　上市公司实现前款划定的布告、汇报后，，，，，，，，能够到证券买卖所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。。。。。。 

第六章　沉大资产沉组后申请刊行新股或者公司债券 

　　第四十七条　经并购沉组委审核后获得核准的沉大资产沉组执行结束后，，，，，，，，上市公司申请公开刊行新股或者公司债券，，，，，，，，同时切合下列前提的，，，，，，，，本次沉大资产沉组前的业绩在审核时能够模拟推算： 
　。。。。。。ㄒ唬┙肷鲜泄镜淖什瞧肴堤澹；；；；； 
　。。。。。。ǘ）本次沉大资产沉组执行结束后，，，，，，，，沉组方的承诺事项已经如期推广，，，，，，，，上市公司经营不变、运行优良；；；；；； 
　。。。。。。ㄈ┍敬纬链笞什磷橹葱薪崾，，，，，，，，上市公司和有关资产实现的利润达到盈利预测水平。。。。。。 
　　上市公司在本次沉大资产沉组前不切合中国证监会划定的公开刊行证券前提，，，，，，，，或者本次沉组导致上市公司现实节造人产生变动的，，，，，，，，上市公司申请公开刊行新股或者公司债券，，，，，，，，距本次沉组买卖实现的功夫该当不少于一个齐全管帐年度。。。。。。 
　　第四十八条　本法子所称齐全经营实体，，，，，，，，该当切合下列前提： 
　。。。。。。ㄒ唬┚灰孜窈途什懒ⅰ⑵肴，，，，，，，，且在最近两年未产生沉大变动；；；；；； 
　。。。。。。ǘ）在进入上市公司前已在统一现实节造人之下持续经营两年以上；；；；；； 
　。。。。。。ㄈ┰诮肷鲜泄局俺⑹远懒⒑怂，，，，，，，，或者虽未独立核算，，，，，，，，但与其经交易务有关的收入、用度在管帐核算上可能清澈划分；；；；；； 
　。。。。。。ㄋ模┥鲜泄居敫镁堤宓闹匾呒吨卫砣嗽鼻┒ㄆ赣煤贤蛘卟扇∑渌绞，，，，，，，，就该经营实体在买卖实现后的持续经营和治理作出适当铺排。。。。。。 

第七章　监督治理和司法责任 

　　第四十九条　未经核准擅自执行沉大资产沉组的，，，，，，，，责令更正，，，，，，，，能够采取监管发言、出具警示函等监管措施；；；；；；情节严沉的，，，，，，，，处以忠告、？？？？？？？，，，，，，，，并能够对有关责任人员采取市场禁入的措施。。。。。。 
　　第五十条　上市公司或者其他信息披露使命人未依照本法子划定报送沉大资产沉组有关汇报，，，，，，，，或者报送的汇报有虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏的，，，，，，，，责令更正，，，，，，，，遵循《证券法》第一百九十三条予以处罚；；；；；；情节严沉的，，，，，，，，责令终场沉组活动，，，，，，，，并能够对有关责任人员采取市场禁入的措施。。。。。。 
　　第五十一条　上市公司或者其他信息披露使命人未依照划定披露沉大资产沉组信息，，，，，，，，或者所披露的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏的，，，，，，，，责令更正，，，，，，，，遵循《证券法》第一百九十三条划定予以处罚；；；；；；情节严沉的，，，，，，，，责令终场沉组活动，，，，，，，，并能够对有关责任人员采取市场禁入的措施；；；；；；涉嫌犯罪的，，，，，，，，依法移送司法机关查究刑事责任。。。。。。 
　　第五十二条　上市公司董事、监事和高级治理人员在沉大资产沉组中，，，，，，，，未推广恳切守信、勤勉尽责使命，，，，，，，，导致沉组规划侵害上市公司利益的，，，，，，，，责令更正，，，，，，，，采取监管发言、出具警示函等监管措施；；；；；；情节严沉的，，，，，，，，处以忠告、？？？？？？？，，，，，，，，并能够采取市场禁入的措施；；；；；；涉嫌犯罪的，，，，，，，，依法移送司法机关查究刑事责任。。。。。。 
　　第五十三条　为沉大资产沉组出具财政照拂汇报、审计汇报、司法定见、资产评估汇报及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未推广恳切守信、勤勉尽责使命，，，，，，，，违反行业规范、业务规定，，，，，，，，或者未依法推广汇报和布告使命、持续督导使命的，，，，，，，，责令更正，，，，，，，，采取监管发言、出具警示函等监管措施；；；；；；情节严沉的，，，，，，，，遵循《证券法》第二百二十六条予以处罚。。。。。。 
　　前款划定的证券服务机构及其从业人员所造作、出具的文件存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏的，，，，，，，，责令更正，，，，，，，，遵循《证券法》第二百二十三条予以处罚；；；；；；情节严沉的，，，，，，，，能够采取市场禁入的措施；；；；；；涉嫌犯罪的，，，，，，，，依法移送司法机关查究刑事责任。。。。。。 
　　第五十四条　沉大资产沉组执行结束后，，，，，，，，凡不属于上市公司治理层事前无法获知且过后无法节造的原因，，，，，，，，上市公司或者采办资产实现的利润未达到盈利预测汇报或者资产评估汇报预测金额的80%，，，，，，，，或者现实运营情况与沉大资产沉组汇报书中治理层会商与分析部门存在较大差距的，，，，，，，，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的管帐师事务所、财政照拂、资产评估机构及其从业人员该当在上市公司披露年度汇报的同时，，，，，，，，在统一报刊上作出诠释，，，，，，，，并向投资者公开路歉；；；；；；实现利润未达到预测金额50%的，，，，，，，，能够对上市公司、有关机构及其责任人员采取监管发言、出具警示函、责令定期汇报等监管措施。。。。。。 
　　第五十五条　任何知悉沉大资产沉组信息的人员在有关信息依法公开前，，，，，，，，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖有关上市公司证券、利用沉大资产沉组散布虚伪信息、把持证券市场或者进行诓骗活动的，，，，，，，，遵循《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚；；；；；；涉嫌犯罪的，，，，，，，，依法移送司法机关查究刑事责任。。。。。。 

第八章　附　　则 

　　第五十六条　本法子自2008年5月18日起执行。。。。。。中国证监会颁布的《关于上市公司沉大采办、销售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）同时废止